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L'Owner Buy Out (OBO) : comment organiser la cession de son entreprise tout en gardant le contrôle ?

L'Owner Buy Out (OBO) : comment organiser la cession de son entreprise tout en gardant le contrôle ?

Publié le : 28/04/2025 28 avril avr. 04 2025
Actualité du cabinet

Lorsqu’un chef d’entreprise souhaite rapidement obtenir des fonds sans céder sa société à une personne étrangère, ou qu’une cession familiale n’est pas prévue à court terme, il peut opter pour l’Owner Buy Out (OBO), également appelé « vente à soi-même ».

Inspiré du mécanisme du Leveraged Buy Out (LBO), l’OBO offre au dirigeant la possibilité de céder son entreprise à une société holding sous son contrôle, en finançant cette transaction par le biais d’un emprunt.  

 

Mise en place et fonctionnement de l’Owner Buy Out



L’OBO est un dispositif basé sur la création d’une société holding, appelée « société d’acquisition », qui est chargée de racheter la société cible détenue par le dirigeant. Cette acquisition est essentiellement soutenue par un prêt bancaire, ce qui représente un effet de levier : le remboursement de la dette est alors réalisé grâce aux dividendes distribués par l’entreprise acquise.  

En contrepartie, le dirigeant reçoit une somme correspondant à la vente de ses parts, tout en gardant le contrôle indirect de la société via la holding.

La mise en place de l’OBO s’articule autour de quatre étapes :
 
  1. La valorisation de l’entreprise ;
  2. La création de la holding, spécialement conçue pour supporter l’opération ;  
  3. L’octroi du prêt : la holding ne dispose pas de fonds propres suffisants, de sorte qu’elle doit contracter un emprunt pour financer le rachat des parts ;  
  4. La transmission des parts : le dirigeant vend ses actions à la holding, qui rembourse l’emprunt avec les flux futurs de la société cible.
 

Quels sont ses avantages et inconvénients ?



L’OBO présente de nombreux atouts pour le dirigeant :
 
  • Il peut monétiser une partie de son entreprise, sans la vendre à un tiers extérieur ;
  • Il facilite la préparation de la transmission de son patrimoine, notamment au profit de ses héritiers ;
  • Il maintient le lien entre le dirigeant et l’entreprise ;
  • Il réduit l’intuitu personae, en ce qu’il rend l’entreprise moins dépendante de la personne du dirigeant.

Sur le plan fiscal, l’OBO est également avantageux :
 
  • Les dividendes perçus par la holding peuvent bénéficier du régime mère-fille, entraînant une exonération de la flat tax de 30 %, sous conditions ;
  • La plus-value de cession est soumise à des abattements pour durée de détention.

Cependant, ce mécanisme présente divers risques à ne pas négliger :
 
  • Un surendettement de la holding, si la société cible n’est pas suffisamment performante pour compenser l’emprunt ;
  • Une gestion patrimoniale hasardeuse, si les liquidités sont mal réinvesties.
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